Mário Ferreira terá de lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) sobre a parcela de capital da proprietária da TVI que não detém (70%). É o resultado da decisão final da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), que considera efetivamente que o empresário da Douro Azul e a Prisa atuavam, na Media Capital, com concertação de votos.

"A CMVM considerou que a Pluris e a Vertix exerceram, de forma concertada (e até à alienação pela Vertix da totalidade da sua participação), influência dominante sobre a Media Capital, no contexto e em execução dos acordos entre si celebrados", aponta o regulador em comunicado divulgado esta quarta-feira, 18 de novembro.

Já tinha havido uma decisão preliminar a 12 de agosto, com a CMVM a indicar que considerava existir uma concertação de votos entre a Prisa e a Pluris, de Mário Ferreira, nomeadamente porque, desde maio, quando o empresário comprou 30,22% da Media Capital à Prisa, foi assinado um acordo parassocial, onde havia cláusulas respeitantes à venda de uma participação superior a 50% dos direitos de voto. Aliás, foi com base nessa decisão preliminar que a Entidade Reguladora para a Comunicação Social (ERC) abriu uma contraordenação contra Mário Ferreira e a Prisa.

Acordo entre Prisa e Mário Ferreira moldou "muito significativamente" Media Capital

Mesmo depois da resposta de Mário Ferreira (que até pediu mais tempo para avançar os seus argumentos), a autoridade liderada por Gabriela Figueiredo Dias manteve a sua decisão. Segundo a conclusão conhecida esta quarta-feira, havia uma "vinculação recíproca das partes no que se refere ao financiamento da Media Capital, à reformulação do seu plano de negócios, à recomposição do seu órgão de administração e à transmissibilidade das ações da Media Capital".

"A implementação de tais acordos moldou, reestruturou e redefiniu muito significativamente a sociedade Media Capital, revelando a existência de uma política interventiva comum na condução dos negócios da sociedade, com reflexos na recomposição do seu órgão de administração, na redefinição do seu plano estratégico e na tomada de decisões relevantes, em particular no que respeita à política de recursos humanos e de financiamento", aponta o comunicado com a decisão.

A CMVM tinha já avisado que, havendo prova de concertação, teria de haver uma OPA, já que havia, com o acordo parassocial, um novo poder de controlo na empresa – e, quando tal acontece, tem de ser dada oportunidade aos minoritários para abandonarem o seu capital. Só que a Prisa já tinha lançado uma OPA em 2007, pelo que essa obrigação só pesa sobre a Pluris.

Oferta sobre 70% da empresa

"A oferta que a Pluris deverá anunciar, destinada a permitir que os restantes acionistas, querendo, possam alienar a sua participação perante a alteração de controlo verificada, deverá incidir sobre todas as ações da Media Capital não detidas pela Pluris (ou seja, 69,78%)", aponta a CMVM.

Esta investigação começou quando a Prisa ainda era dona de 64% da Media Capital. Neste momento, o grupo espanhol já alienou as suas participações a vários investidores e empresários, como grupo Triun, as tintas CIN e ainda Tony Carreira e Cristina Ferreira. Portanto, estes novos acionistas, donos de 64% do capital da Media Capital, podem vender na OPA, ainda que tenham feito um investimento recente e já depois do investimento de Mário Ferreira.

Aliás, estes acionistas têm trabalhado com o empresário e elaboraram até listas em conjunto para os órgãos sociais da Media Capital. A decisão da CMVM chega uma semana antes da assembleia-geral, agendada para 24 de novembro, em que os acionistas vão decidir os novos órgãos sociais, tendo já proposto Mário Ferreira para presidente da administração, Luís Cunha Velho para presidente executivo, num conselho que conta ainda como vogais Paula Dias Ferreira, mulher do empresário da Douro Azul, e com Cristina Ferreira. Os novos acionistas estão também representados neste conselho agora desenhado.

Abanca e minoritários sob OPA

Além destes investidores que entraram na empresa de media já depois do empresário, há uma parcela de 5,31% do capital noutras mãos e, aí sim, há mais tempo: 5,05% no grupo espanhol Abanca e 0,26% em pequenos investidores (onde consta Miguel Pais do Amaral).

A CMVM avisou que "o anúncio preliminar da oferta deverá ser divulgado pela Pluris o mais rapidamente possível e, em qualquer caso, no prazo de 5 dias úteis, ou seja, até 25 de novembro de 2020".

Cofina pode deixar cair OPA... que novos acionistas não querem

A OPA de Mário Ferreira será considerada concorrente à da Cofina, que já anunciara o lançamento de uma oferta de compra sobre 100% da Media Capital. E, por ser concorrente, tem um regime especial a respeitar, desde logo no que diz respeito ao preço.

Neste momento, já há um auditor independente a determinar o preço da oferta da Cofina sobre a Media Capital, que vai servir de base também ao preço que Mário Ferreira terá de pagar a quem quiser vender os seus títulos.

A Cofina oferece 41,5 cêntimos por cada ação da Media Capital, podendo gastar até 35 milhões de euros – só que é preciso que seja um auditor independente a validar o preço.

Esse preço será aproveitado nesta segunda OPA, mas há um senão: como a OPA da Pluris será concorrente à da Cofina, o preço tem de ser pelo menos 2% superior. Exemplo: se o auditor determinar que o preço por ação da Media Capital é mesmo de 41,5 cêntimos, Mário Ferreira teria de lançar uma OPA a pelo menos 42,33 cêntimos.

Há um outro aspeto. Como a OPA de Mário Ferreira, a acontecer, é obrigatória (por decorrer da aplicação da lei), há possibilidade de a Cofina deixar cair a sua OPA voluntária. Tal só pode ser decidido por Paulo Fernandes quando a OPA do empresário for registada junto da CMVM (neste momento, ainda nem há anúncio preliminar).

Se a Cofina não deixar cair a sua OPA, e se Mário Ferreira for mesmo obrigado a lançar a sua, o registo das duas operações será simultâneo, devendo o prazo das ofertas ser o mesmo.

Só que, na verdade, Paulo Fernandes, que lidera a dona do Correio da Manhã, já recebeu a indicação de que, com a sua OPA, não conseguirá mais de 50% na empresa já que Mário Ferreira, com 30%, e Luís Gaspar, da Triun, com 23%, não estão disponíveis para lhe alienarem as respetivas posições, como noticiou o Sol esta semana. Nem os restantes outros investidores que adquiriram as posições à Prisa.

Contraordenação na ERC

Mário Ferreira entrou na Media Capital em maio, sendo que a Entidade Reguladora para a Comunicação Social, depois de uma averiguação e depois da decisão preliminar da CMVM, decidiu abrir um processo de contraordenação por considerar que houve mudança de controlo na televisão e nas rádios da Media Capital sem a sua autorização prévia, que teria de ser dada, já que são serviços licenciados pela ERC. Um processo que continua a correr.

(notícia atualizada às 18.17 com mais informações)